长江传媒：国泰海通证券股份有限公司关于长江出版传媒股份有限公司2024年度募集资金存储放置与使用情况的专项核查意见

  国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”、“国泰海通证券”或“保荐人”）作为长江出版传媒股份有限公司（以下简称“长江传媒”或“公司”）2012年度非公开发行A股股票的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法（2023年修订）》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监督管理指引第2号——上市公司广泛征集资金管理和使用的监督管理要求》等有关法律和法规和规范性文件的要求，对长江传媒2024年度募集资金存储放置与使用情况做了专项核查，详细情况如下：

  经中国证券监督管理委员会证监许可〔2013〕331号文核准，由承销总干事国泰君安证券股份有限公司采用非公开发行方式，向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票173,965,824股，发行价为每股人民币6.73元，共计募集资金117,079万元，扣除承销和保荐费用2,680万元后的募集资金为114,399万元，已由承销总干事国泰君安证券股份有限公司于2013年9月4日汇入公司广泛征集资金监管账户。另减除申报会计师费、律师费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用280.48万元后，公司广泛征集资金净额为114,118.52万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2013〕1-13号）。

  公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，连同国泰君安证券股份有限公司先后于2013年9月27日、2015年10月9日分别与上海浦东发展银行股份有限公司武汉分行、平安银行股份有限公司武汉武昌支行签订了《非公开发行A股股票募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。

  截至2024年12月31日，公司累计使用募集资金人民币55,278.16万元，其中：以前年度使用50,596.73万元，本年度使用4,681.43万元。公司累计使用募集资金包括募集资金项目实际使用33,401.73万元，补充流动资金21,876.43万元。

  截至2024年12月31日，公司广泛征集资金余额96,404.80万元，系募集资金净额114,118.52万元扣除募集资金使用总额55,278.16万元，加募集资金银行存款利息扣除银行手续费等的净额37,564.44万元形成。

  截至 2024年12月31日，公司本部有一个募集资金托管专户、四个资金理财专户、一个证券账户，二级公司有两个募集资金专户，募集资金存储放置情况如下：

  平安银行股份有限公司武汉武昌支行 006 252,346,341.05 募集资金托管专户

  中信银行股份有限公司武汉水果湖支行 7522 0.00 募集资金理财专户

  中国工商银行武汉发展大道支行 8833 31,691,812.03 新华书店募集资金专户

  中国工商银行武汉城华路支行 4459 9,889.89 新华书店募集资金专户

  注：经公司2013年10月17日第五届董事会第二十八次会议及第五届监事会第十六次会议审议通过，并有独立董事发表明确同意的独立意见，公司在交通银行股份有限公司武汉雄楚支行（后更名为“交通银行股份有限公司武汉洪山支行”）开立了打理财产的产品专用结算账户，账号为067946；依据公司2015年9月22日第五届董事会第五十三次会议审议通过，公司在平安银行股份有限公司武汉武昌支行开立了募集资金托管专户，账号为006；打理财产的产品专用结算账户，账号为006；2017年4月18日在中信银行武汉水果湖支行开立了打理财产的产品专用结算账户，账号为7522；2017

  年 7月10日在光大银行武汉书城路支行开立了打理财产的产品专用结算账户，账号为50。

  截止2024年12月31日，公司本年度使用募集资金4,681.43万元。2024年度，公司广泛征集资金投资项目的详细情况如下：

  变更用途的募集资金总额 66,789.00 已累计投入募集资金总额 55,278.16

  承诺投资项目 是否已变更项目（含部分变更） 募集资金承诺投资总额 调整后投资总额 截至期末承诺投入金额(1) 2024年度投入金额 截至期末累计投入金额(2) 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1) 截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1) 项目达到预定可使用状态日期 2024年度实现的效益 是不是达到预计效益 项目可行性是否出现重大变化

  大型跨区域连锁文化MALL一期项目（襄阳）项目 是 18,000.00 已变更 不适用 不适用 是[注1]

  长江数字即时印刷连锁网络项目 是 12,047.00 已变更 不适用 不适用 是[注3]

  跨区域文化智慧物流服务平台项目 是 13,544.00 已变更 不适用 不适用 是[注3]

  银兴连锁影城项目 是 6,000.00 已变更 不适用 不适用 是[注2]

  项目可行性出现重大变化的情况说明 [注1]大型跨区域连锁文化MALL一期（宜昌）项目、大型跨区域连锁文化MALL一期（襄阳）项目。由于近年来实体商业卖场受网络经济特别是电子商务冲击严重，三四线城市商业地产去仓库存储上的压力巨大，项目投资的可行性明显降低，风险加大，带来的经济效益将可能没办法达到预期目标。依据公司集中资源做大做强出 版传媒主营业务的发展规划，为维护公司及全体股东的利益，公司本着对投入资产的人高度负责的态度，避免募投项目所带来的投资风险，确保募集资金使用的有效性，实现公司和投入资金的人的利益最大化，2018年2月9日，公司经审慎研究及2018年第一次临时股东大会决议，决定终止大型跨区域连锁文化MALL一期（宜昌）项目和大型跨区域连锁文化MALL一期（襄阳）项目，原计划投入该项目的募集资金 36,000万元及其利息将继续存放于募集资金专户来管理。2019年4月19日，经公司经审慎研究及2019年第二次临时股东大会会议决议，审议通过《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，决定变更募集资金投资项目“大型跨区域连锁文化MALL一期项目（襄阳）项目”，并将该项目募集资金投资额18,000万元全部投入到变更后募集资金新项目实体书店升级改造项目。具体内容详见公司于2019年4月2日刊登在上海证券交易所网站（）、上海证券报、中国证券报、证券时报、证券日报等媒体上的《长江传媒关于变更部分募集资金投资项目的公告》（公告编号：临2019-008）。 [注2]长江合版网络印刷建设项目、银兴连锁影城项目。因市场环境、技术发生变化，导致项目经营发展预期产生一些变化，为避免投资风险，保障投资者利益，2019年4月19日，经公司经审慎研究及2019年第二次临时股东大会通过的《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，决定变更募集资金投资项目“长江合版网络印刷建设项目”，并将该项目募集资金投资额1,789万元全部投入到变更后募集资金新项目实体书店升级改造项目；变更募集资金投资项目“银兴连锁影城项目”，并将该项目募集资金投资额6,000万元全部投入到变更后募集资金新项目实体书店升级改造项目。具体内容详见公司于2019年4月2日刊登在上海证券交易所网站（）、上海证券报、中国证券报、证券时报、证券日报等媒体上的《长江传媒关于变更部分募集资金投资项目的公告》（公告编号：临2019-008）。 [注3]教育数字内容服务运营平台项目、跨区域文化智慧物流服务平台项目、长江数字即时印刷连锁网络项目。因市场环境、技术等发生明显的变化，三个募投项目原计划实施方案已与市场严重脱节，已不具备实施可行性无法实施。随公司规模的逐步扩大，未来发行业务整体规模也会相应得到提升，从长远来看，新华书店集团物流仓储中心将不能够满足公司的需求，同时新华书店集团物流仓储中心位于武汉三环线内，由于交通限行管制，不利于物流中心货物运输，区域位置及交通环境也不适合拓展发展空间。为解决企业的实际困难，拓展企业的发展空间，促进产业链更好地合作与发展，依据公司生产经营及未来发展的战略规划，结合公司广泛征集资金总体情况、募投项目的实际进展及市场环境变化等情况，提高募集资金使用效率，优化资源配置，经公司审慎研究及2023年第一次临时股东大会审议通过的《关于变更募集资金投资项目并将剩余募集资金永久

  补充流动资金的议案》，将上述三个募投项目进行变更，并将上述项目尚未投入到正常的使用中的募集资金合计 42,362.93万元，其中 41,000.00万元投入到公司重大产业高质量发展项目“长江出版传媒文化科技园”项目，剩余募集资金1,362.93万元（含银行存款利息，实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久补充流动资金。具体内容详见公司于2023年10月17日刊登在上海证券交易所网站（）、上海证券报、中国证券报、证券时报、证券日报等媒体上的《长江传媒关于变更部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：临 2023-035）

  对闲置募集资金进行现金管理，投资有关产品情况 2024年7月19日经第六届董事会第四十七次会议和第六届监事会第三十二次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买打理财产的产品的议案》，赞同公司在不影响募集资金资本预算正常进行的情况下，使用最高额度不超过人民币 9亿元（含9亿元）的部分闲置募集资金购买安全性高、流动性好、有保本约定的打理财产的产品，额度在董事会授权期限内滚动使用。自公司董事会审议通过之日起 1年内有效。公司监事会及保荐人发表了同意的意见。

  说明1：调整后投资总额114,118.52万元与募集资金承诺投资总额117,079.00万元差异2,960.48万元系公司这次募集资金发行费用，依据公司非公开发行股票预案，若这次发行实际募集资金余额少于拟投入募集资金数额，公司将根据实际募集资金金额，按照轻重缓急的顺序投入各募集资金投资项目。

  说明3：2019年12月25日经公司2019年第三次临时股东大会决议通过的《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》，同意“体验式学前教育数字内容全程服务项目”予以结项，并将上述募投项目结项后的节余募集资金（含银行存款利息，实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久性补充流动资金，用于公司日常经营及业务发展。具体内容详见公司于2019年12月7日刊登在上海证券交易所网站（）、上海证券报、中国证券报、证券时报、证券日报等媒体上的《长江出版传媒股份有限公司关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的公告》（公告编号：临2019-045）。2020年5月，该项目结余募投资金4,369.04万元已全部永久性补充流动资金。

  说明4：2021年11月25日经公司2021年第一次临时股东大会审议通过《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》，同意“数字阅读与网络原创平台项目”予以结项，并将上述募投项目结项后的节余募集资金人民币（含银行存款利息，实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久性补充流动资金，用于公司日常经营及业务发展。具体内容详见公司于2021年11月10日刊登在上海证券交易所网站（）、上海证券报、中国证券报、证券时报、证券日报等媒体上的《长江出版传媒股份有限公司关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的公告》（公告编号：临2021-026）。2022年3月，该项目结余募投资金1,201.44万元已全部永久性补充流动资金。

  说明5：2023年11月1日，长江传媒2023年第一次临时股东大会审议通过了《关于变更募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，决定将募集资金投资项目“教育数字内容服务运营平台项目”、“长江数字即时印刷连锁网络项目”、“跨区域文化智慧物流服务平台项目”变更为“长江出版传媒文化科技园项目”。新项目总投资估算为 58,520.05万元，公司拟变更项目募集资金42,362.93万元，其中41,000.00万元投入到新项目，剩余募集资金 1,362.93万元永久补充流动资金（实际金额以资金转出当日专户余额为准）。具体内容详见公司于2023年10月17日刊登在上海证券交易所网站（）、上海证券报、中国证券报、证券时报、证券日报等媒体上的《长江传媒关于变更部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：临2023-035）。2024年3月，该项目结余募投资金1,364.03万元已全部永久性补充流动资金。

  2024年7月19日，长江传媒第六届董事会第四十七次会议和第六届监事会第三十二次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买打理财产的产品的议案》，赞同公司在不影响募集资金资本预算正常进行的情况下，使用最高额度不超过人民币 9亿元（含 9亿元）的部分闲置募集资金购买安全性高、流动性好、有保本约定的打理财产的产品，额度在董事会授权期限内滚动使用。自公司董事会审议通过之日起 1年内有效。

  截至2024年12月31日，公司本部尚有交通银行“结构性存款”4.8亿元、平安银行“结构性存款”2亿元未到期。

  2019年4月19日，长江传媒2019年第二次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，决定变更募集资金投资项目“大型跨区域连锁文化MALL一期项目（襄阳）项目”、“长江合版网络印刷建设项目”、“银兴连锁影城项目”，并将上述项目募集资金承诺投资额合计25,789.00万元全部投入到变更后募集资金新项目“实体书店升级改造项目”。截至2024年12月31日，公司已向该项目拨付募集资金25,789.00万元，项目已累计使用募集资金22,949.64万元。

  2023年11月1日，长江传媒2023年第一次临时股东大会审议通过了《关于变更募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，决定将募集资金投资项目“教育数字内容服务运营平台项目”、“长江数字即时印刷连锁网络项目”、“跨区域文化智慧物流服务平台项目”变更为“长江出版传媒文化科技园项目”。新项目总投资估算为 58,520.05万元，公司变更项目募集资金42,362.93万元，其中41,000.00万元投入到新项目，剩余募集资金 1,362.93万元永久补充流动资金（实际金额以资金转出当日专户余额为准）。截至2024年12月31日，公司已向该项目拨付募集资金3,000.00万元，项目已使用募集资金2,999.00万元。

  变更后的项目 对应的原项目 变更后项目拟投入募集资金总额 截至期末计划累计投入金额(1) 2024年度投入金额 实际累计投入金额(2) 截至期末投入进度（%）(3)＝(2)/(1) 项目达到预定可使用状态日期 2024年度实现的效益 是不是达到预计效益 变更后的项目可行性是否出现重大变化

  长江出版传媒文化科技园项目 教育数字内容服务运营平台项目、长江数字即时印刷连锁网络项目、跨区域文化智慧物流服务平台项目 41,000.00 41,000.00 2999.00 2999.00 7.31 2025年 不适用 不适用 否

  变更原因、决策程序及信息公开披露情况说明（分具体募投项目） 1.实体书店升级改造项目：为充分的发挥公司广泛征集资金使用效率，突出公司出版主业发展、突出创新转型发展，实现公司和投入资金的人的利益最大化，经公司经审慎研究及2019年第二次临时股东大会会议决议，审议通过《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，决定变更募集资金投资项目“大型跨区域连锁文化MALL一期项目（襄阳）项目”、“长江合版网络印刷建设项目”、“银兴连锁影城项目”，并将上述项目募集资金承诺投资额合计25,789.00万元全部投入到变更后募集资金新项目“实体书店升级改造项目”。对于上述变更事项，公司已及时予以披露，具体内容详见公司于2019年4月2日刊登在上海证券交易所网站（）、上海证券报、中国证券报、证券时报、证券日报等媒体上的《长江传媒关于变更部分募集资金投资项目的公告》（公告编号：临2019-008）。 2.长江出版传媒文化科技园项目：为确保募集资金使用的有效性，提升募集资金使用效率，增强公司运营能力，避免募投项目所带来的投资风险，更好地维护公司和广大投资者的利益，公司变更募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金。2023年11月1日长江传媒2023年第一次临时股东大会审议通过了《关于变更募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，决定将募集资金投资项目“教育数字内容服务运营平台项目”、“长江数字即时印刷连锁网络项目”、“跨区域文化智慧物流服务平台项目”变更为“长江出版传媒文化科技园项目”。新 项目总投资估算为 58,520.05万元，公司变更项目募集资金42,362.93万元，其中41,000.00万元投入到新项目，剩余募集资金 1,362.93万元永久补充流动资金（实际金额以资金转出当日专户余额为准）。对于上述变更事项，公司已及时予以披露，具体内容详见公司于2023年10月17日刊登在上海证券交易所网站（）、上海证券报、中国证券报、证券时报、证券日报等媒体上的《长江传媒关于变更部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：临2023-035）。

  未达到计划进度的情况和原因（分具体募投项目） 实体书店升级改造项目：项目共包含11家实体书店改造升级建设。截至目前，外文书店、荆门书城等10个项目已完成建设，因项目包含改造升级的实体书店数量较多，各个项目实施条件有差异，尚有襄阳书城项目正在加快实施中。鉴于公司该项目计划募集资金建设内容已经全部完成，2025年3月20日经公司2025年第一次临时股东大会审议通过《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》，同意“实体书店升级改造项目”予以结项，并将上述募投项目结项后的节余募集资金人民币（含银行存款利息，实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久性补充流动资金，用于公司日常经营及业务发展。具体内容详见公司于2025年3月4日刊登在上海证券交易所网站（）、上海证券报、中国证券报、证券时报、证券日报等媒体上的《长江出版传媒股份有限公司关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的公告》（公告编号：临2025-004）。

  经核查，国泰海通认为：长江传媒严格遵守了中国证监会、上海证券交易所关于募集资金管理的相关规定和公司募集资金管理制度，有效执行了募集资金三方监管协议，对募集资金进行了专户存储和专项使用，募集资金的存放与使用符合中国证监会和上海证券交易所关于募集资金管理的相关规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，亦不存在违规使用募集资金的情形。